TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİMİN YATIRIMCI İLİŞKİLERİ

Yatırımcı İlişkileri Bölümünün Devletin düzenleyici ve denetleyici kurumları, şirketin yatırımcıları ve şirketin yöneticileri (yönetim kurulu) arasında Finans, Mali Hukuk, Yönetim fonksiyonlarını üstlenerek denge mekanizmasını oluşturması beklenir.

Yatırımcı İlişkileri uygulamalarının başarılı örnekleri şirketin piyasa değerinde % 10 artış, başarısız örneklerinde ise % 20 zarar görülebilmektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü şirketlerin piyasa değerinde % 30’luk önem ve etkiye sahiptir.

Kurumsal Yönetim Komitesinin de üyesi olan Yatırımcı İlişkileri Yöneticisinin SPK Düzey 3 (İleri Düzey), Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansları sahibi olması gerekmektedir. Ayrıca şirketin finans, üretim, satış bölümleri başta olmak üzere tüm bölümleri ile yönetişim dahilinde olması, yüksek ahlaki nitelikleri taşıması gerekmektedir.

Halka açık şirketler için zorunlu 3 Yönetim Kurulu Komitesi (Kurumsal Yönetim, Riskin Erken Tespiti, Denetimden Sorumlu Komite) Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın ilişkide bulunarak görevini yerine getirmek üzere destek alır. Öyle ki senede bir kez yayımlanması zorunlu olan Yatırımcı İlişkileri Faaliyet Raporu ile şirketin kapsamlı analizi Yönetim Kurulu’na raporlanır ve geliştirme fırsatları değerlendirilir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümünün başlıca görevleri SPK’nın 03.01.2014 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliği ile düzenlendiği üzere;

 1) Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

2) Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.

3) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.

4) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

Buna karşın Kurumsal Yönetimin Türkiye’de gelişmesini engelleyen bazı hususlara da değinmek gerekirse;

Lisanslı uzmanların istihdamını zorunlu kılan Kurumsal Yönetim Tebliği’nin yayımlanması üzerine defalarca uzatılan uyum sürecinde bir buçuk senenin geride bırakılmasına karşın lisanslı uzmanı olmayan, Yatırımcı İlişkileri Bölümünü oluşturmayan veya mevzuatta belirtildiği üzere çalışmayan şirketler mevcuttur.

Borsa İstanbul’da (BIST) işlem gören şirket sayısının birkaç katı lisanslı ve deneyimli uzmanın varlığı resmi kayıtlarla takip edilebilirken lisanslama sınavlarının baraj puanlarının “yeterli sayıda lisanslı uzman olmadığı” gerekçesiyle düşürüldüğünün açıklanması da büyük bir çelişki olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu uygulama lisansların değerinin düşmesine ve adaylar arasında adaletsizliğe de neden olmuştur. Lisanslı uzmanı olmayan şirketlere resmi kayıtlar üzerinden atıl durumdaki uzmanların resen atanmasının Turkcell örneğinde olduğu gibi SPK yaptırımı şeklinde uygulanabileceği bilinmektedir. Ancak zorunlu olan mevzuatla uyumsuz şirketlere ilişkin suç duyuruları dahi dikkate alınmaktan uzak olduğu gibi şirketlere yeni ek süreler verilmesi şeklinde değerlendirmeler dikkat çekicidir.

Yatırımcı İlişkileri uzmanlarını yasal zorunluluk, gereksiz bir masraf kaynağı gören ve günde 5 dk ayırarak özel durum açıklaması yapmaktan başka bir işi olmadığını düşünen ve bunu ifade etmekten de çekinmeyen patron şirketi tabir edilen halka açık şirketlerin Yönetim Kurulu Başkanları veya diğer üst düzey yöneticileri Yatırımcı İlişkileri uzmanlarına muhasebe vb. bölümlerdeki diğer işleri de üstlenmesi üzerine mobbing yapmaktan da geri kalmamaktadır.

Yabancı uyruklu ve CFA lisanslı kişiler SPK lisanslarından muaf tutulmuştur. Karşılıklılık ilkesi gereği Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansları yabancılar için ülkemizde geçerli iken TC vatandaşları için yurt dışında da geçerli kılınması için öneriler reddedilmiştir. Bu da yabancılar veya yabancı ülkeden edinilen bahsi geçen lisanslar ile TC vatandaşları veya Türkiye’den alınmış yasal lisanslar arasında adaletsizliğin oluşmasına neden olmuştur.

Son olarak özetle “yeterli nitelikte, gereken zamanı ayıran, etik, bağımsız, konuyla ilgili deneyimlere sahip” olarak tanımlanan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin sadece imza atar fonksiyonda olduğu, şirketin adresini dahi bilmeyen hatta senede bir kere seçildikleri genel kurula dahi vekâletname göndererek toplantıya katılmaktan imtina ettikleri bir süreçte hazırlamaya zorunlu oldukları raporlarının, katılmalarının asgari sürelere bağlı oldukları komite toplantılarının ve daha fazlasının da hiç uygulanmadığı ve zaten denetlenmediğinden ve hatta suç duyurusuna dahi konu edilse pek de dikkate alınmadığı süreçlerin acilen ve ciddiyetle ele alınması gerektiğini belirtmek gerekmektedir.

Söz konusu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 12 yılı aşan süredir hala idrak ve uygulama noktasında zayıf bırakılması “kâğıt”, “mal”, “tahta” ve “oynamak” gibi tabirlerle ifade edilen çok kısa vadeli değer artış kazançlarının gölgesinde haklarını bilemeyen, bilse de iddiada bulunmasının önü kesilmiş Yatırımcıları ve onları da içine alan karmaşık bir takım İlişkileri beraberinde getirmiştir. Tüm bunlar Türkiye’de Sermaye Piyasalarının ve elbette Kurumsal Yönetimin gelişiminin önündeki engelleri oluşturmaktadır.

 

İbrahim CAN

Finansal Yönetim ve Hukuk Danışmanı | Akademisyen
(SMMM | SPK/KGK Bağımsız Denetçi | Ceza ve Hukuk Adli Bilirkişi | Kayyım)